8月16日，金融监管总局就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。据悉，为深入贯彻中央金融工作会议精神，提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，金融监管总局起草了《办法》，共五章六十五条。

《办法》要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官，充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。

在总部设立首席合规官

《办法》提出，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责；应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。

与此同时，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长或者总经理兼任首席合规官、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构行长或者总经理兼任合规官的除外。

《办法》明确了首席合规官的任职条件。包括通晓相关合规规范，诚实守信，熟悉金融业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，在符合金融监管总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应当具备四个条件。

具体来看，一是具备全日制本科以上学历。二是从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书。三是具有担任拟任职务所需的独立性。四是国家金融监督管理总局规定的其他条件。

《办法》还明确了首席合规官的职责。一是全面负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，并监督合规管理部门履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；二是组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规报告、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；三是按照要求定期向监管机构沟通、汇报；四是法律法规、公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

建立三道防线的合规管理框架

《办法》要求，金融机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。

根据《办法》，金融机构的合规管理部门和合规岗位应当独立于前台业务、财务、资金运用、内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门或者岗位。合规管理部门和合规岗位不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

值得关注的是，《办法》提出，金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效履行合规管理职责，形成合规管理合力。

其中，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任，应当主动进行日常合规管控，负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作。

金融机构的合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任，应当向机构各部门和下属各机构的经营管理提供合规支持，组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作。

金融机构内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任，应当对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。

设置一年过渡期

在合规管理保障方面，《办法》要求金融机构为首席合规官及合规官、合规管理部门履职提供充分保障，赋予相关人员和部门提出否定意见的权利；要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性；明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。

《办法》明确，金融机构应当于每年4月30日前向金融监管总局或者其派出机构报送上一年度合规管理报告。

此外，《办法》还明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。

《办法》自2025年3月1日起施行，过渡期为《办法》施行之日起一年。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。

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